上海证券交易所文件
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上证上审（再融资）〔2023〕526 号
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关于南华期货股份有限公司向不特定对象
发行可转债申请文件的第二轮审核问询函
南华期货股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对南华期货股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了
审核，并形成了本轮问询问题。
根据申报材料和首轮问询回复，（1）本次向不特定对象发
行可转债拟募集资金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），用于提
升期货经纪业务服务能力、风险管理服务能力、财富管理能力、
境外金融服务业务能力、加强信息技术投入、其他营运资金安排
等；（2）报告期内，公司期货经纪业务、风险管理业务营业利润
波动较大、财富管理业务营业利润持续亏损、境外金融服务业务
营业利润持续增长；（3）公司对于期货经纪业务、风险管理业
务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求的测算依据
相关业务预期业务规模的大幅增长、资金需求年限为 3 年或 3-5
年不等，对于加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求
未说明测算依据。
请发行人说明：（1）报告期内期货经纪业务、风险管理业
务、境外金融服务业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏
损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关
业务盈利能力情况；（2）结合最近一年营业收入、利润等的变动
情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境
外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理
性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否符合公司业
务发展实际需求；报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的
效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排
等资金需求的测算依据及合理性；（3）结合股东回报和价值创
造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融
资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资
的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用
效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；（4）本次募集资金
拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关
募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险；（5）结合期末
货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、
资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融
资。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年七月二十八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 07 月 28 日印发
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